Giriş
Bu yazıda, Gelir İdaresi Başkanlığı tarafından verilen 26.11.2025 tarihli özelgedeki yaklaşıma göre, gelir ve kurumlar vergisinden istisna edilen kazanç tutarı üzerinden ayrılması gereken %3’lük fonun, kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan bir şirkete sermaye artırımı yoluyla sermaye olarak nasıl konulacağı uygulama diliyle anlatılacaktır.
Bu konuyla ilgili uygulamada görülen en temel problem şudur:
Şirketler “kuluçka firmasına ortak olacağız” denilince refleks olarak, pay devri kurgusuna gidiyor. Oysa düzenlemede, istisna kazanç üzerinden ayrılan tutarın “kuluçka şirketinin kasasına” girmesi ve sermaye desteği sağlaması hedefleniyor. Nitekim Kanunda ve özelgelerde de şartın, kuluçka merkezlerinde faaliyette bulunan girişimcilere sermaye olarak konulması şeklinde yerine getirileceği açık biçimde yer alıyor.
1. Kuluçka firması nedir?
Öncelikle “kuluçka firması” kavramını netleştirelim.
4691 sayılı Kanun Uygulama Yönetmeliğinin 15. maddesinde kuluçka firmaları;
"Teknoloji geliştirme bölgesi yönetici şirketleri tarafından yürütülen girişimcilik programlarına katılarak şirketleşen veya Ar-Ge, teknolojik yenilik, yazılım ve tasarım faaliyetlerinde bulunan, en fazla 3 yıllık proje sahibi işletmeler" olarak tanımlanıyor. Bu tanım, kuluçka firması için “genç şirket” niteliğini ve süre yönünden sınırı pratikte belirliyor.
2. 7263 sayılı Kanun değişikliği sonrası yüzdesel yükümlülük ne getiriyor?
7263 sayılı Kanunla, teknopark istisnasından yararlanan ve belirli eşiği aşan mükellefler için istisna kazancın bir kısmının, pasifte geçici bir hesaba alınması ve ardından belirli yatırım kanallarına yönlendirilmesi zorunluluğu doğdu.
Kanunda ve mevcut özelgelerde, ilk dönemdeki %2 oranı ve bazı sınırlar anlatılıyor; ayrıca belirlenen tutarın ilgili yıl sonuna kadar yatırımlara aktarılmaması halinde, istisnanın %20’lik kısmının o yıl için uygulanamayacağı ve vergilerin geriye dönük tarh edileceği hatırlatılıyor.
Bununla birlikte uygulamada çok kritik bir güncelleme de var: 10803 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1/1/2026’dan itibaren eşik ve oranlar yeniden belirlendi;
- Yıllık beyannamede yararlanılan istisna tutarı 5.000.000 TL ve üzeri ise,
- Pasifte izlenecek yükümlülük oranı %3 olarak uygulanıyor
- ve bu kapsamda aktarılması gereken tutarın yıllık üst sınırı 100.000.000 TL olarak belirleniyor.
3. En çok yapılan hata: pay devri ile kuluçka firmasına sermaye koymanın karıştırılması
Bizim sahada en çok gördüğümüz hata, kuluçka firmasına “sermaye koyup ortak olmayı” pay devri üzerinden çözmeye çalışmak.
Hâlbuki Kanuna ve Kanuna dayanan özelgeye göre sistemin; girişim sermayesi fonu payı almak, girişim sermayesi yatırım ortaklığına veya kuluçka merkezindeki girişimciye sermaye olarak koymak seçenekleri içinde değerlendirilmesi gerekiyor. Buradaki “sermaye olarak koyma” şartı, pay devrini değil, sermaye artırımını/sermaye koymayı belirtiyor.
4. Konuyla ilgili örnek olay
Bu durumda, 2024 yılı uygulaması açısından (eşik aşıldığı için) istisna tutarı üzerinden ayrılması gereken özel fon tutarı:
Uygulamada adımlar şu şekilde sıralanıyor:
4.1. Yatırım yapan şirkette fon ayrılması (örnek yevmiye kaydı)
Özel fona ilişkin bu kaydın; teknik olarak yıl sonuna kadar atılması mümkün olmakla birlikte, uygulamada kurumlar vergisi beyannamesinin verildiği tarihte atılmasını öneriyoruz (dosya bütünlüğü ve izlenebilirlik açısından).
---------------------------------------------------/---------------------------
570 / 2024 Dönem Kârı (Borç) 3.000.000 TL (*)
549 Özel Fonlar (4691 s. Kanun %3 fon) (Alacak) 3.000.000 TL
---------------------------------------------------/---------------------------
(*) Dönem “Ticari Bilanço Zararı” ile sonuçlanmış olsa dahi, dönem zararını artırmak suretiyle bu kaydın atılması gerekiyor.
4.2. Kuluçka firmasına sermaye koyma: “Pay erimesi” sorunu ve çözüm
Lefter Yazılım A.Ş.’nin sermayesi 250.000 TL ve tek pay sahibi Volkan Demirel olsun. Yatırımın tamamını “nominal sermaye” olarak koyarsak, sermaye 3.250.000 TL’ye çıkar ve mevcut ortağın (Volkan Demirel’in) payı ciddi şekilde düşer. İşte yatırım alan kuluçka firmalarında kafa karışıklığının en çok yaşandığı yer de burasıdır.
Bu noktada önerdiğimiz çözüm, emisyon primi yoluyla sermayeye katılımdır. Çünkü özelgede açıkça, kuluçka girişimlerine kuruluşta veya sonradan ortak olmak suretiyle, emisyon primi dâhil sermaye olarak koymak yoluyla şartın yerine getirilebileceği ifade edilmiştir.
- Emisyon primiyle örnek kurgu
Fenerbahçe A.Ş.’nin 3.000.000 TL’lik fonunun Lefter A.Ş.’ye aktarımında, yatırımcı hedef payı %10 ise (örnek varsayım):
Kuluçka firması tarafında örnek muhasebe mantığı:
---------------------------------------------------/---------------------------
501 Ödenmemiş Sermaye 27.777,78
500 Sermaye 27.777,78
---------------------------------------------------/---------------------------
---------------------------------------------------/---------------------------
102 Bankalar 3.000.000,00
501 Ödenmemiş Sermaye 27.777,78
520 Hisse Senedi İhraç Primleri (Emisyon Primi) 2.972.222,22
---------------------------------------------------/---------------------------
Bu işlem sonucunda, hem “sermaye olarak koyma” şartı sağlanmış olur hem de ortaklık yapısı istenilen şekilde ve daha sağlıklı bir biçimde yönetilir. Ancak her hâlükârda, emisyon priminin de sermayeye eklenmesi gerektiği unutulmamalıdır.
5. Sıkça sorulan sorular
- Bu (yükümlülüğü) işlemi pay devriyle yaparsak şart sağlanır mı?
Böyle bir durum söz konusu olamaz. Çünkü düzenleme, kuluçka girişimcisine sermaye desteği verilmesini söylüyor ve özelgede de “sermaye olarak koyma” yaklaşımı açıkça ifade ediliyor.
-Sermaye koyma sadece nominal sermaye artırımını mı içeriyor?
Hayır. Özelgede, emisyon primi dâhil olmak üzere sermaye olarak koyulan tutarlarla da bu şartın sağlanabileceği açıkça belirtilmiştir. Ancak emisyon priminin de sermayeye eklenmiş olması gerekmektedir.
- Kuluçka firmasına koyduğumuz sermayenin kuluçka firmasında “kalma süresi” var mı?
Özelgede, sermaye olarak konulan tutarların kuluçka firmalarında kalma süresi için bir sınır bulunmadığı ifade ediliyor.
- Aynı kuluçka firmasına birden fazla yıl yükümlülük kapsamında sermaye koyabilir miyiz?
Evet. Özelgede, aynı kuluçka firmasına şartlar dahilinde birden fazla yıl sermaye konulmasının mümkün olduğu belirtiliyor.
6. Yükümlülüğe ilişkin işlem adımları özeti
- Yatırım yapan şirket (istisnadan yararlanan)
- Yatırım alan kuluçka firması
- Tescil Adımları
Tescil tarafındaki dosya şu adımlarla kapatılır:
7. Sonuç
Bu konuyla ilgili kritik olan iki husus var:
Sonuç olarak bahsedilen özelge, uygulamadaki iki büyük tereddüdü de netleştiriyor:
(i) emisyon primi dahil sermaye koymak mümkündür
(ii) kuluçka firmasında sermayenin kalma süresi için sınır yoktur; aynı kuluçka firmasına birden fazla yıl sermaye koymak da mümkündür.
Güven AYYILDIZ
Serbest Muhasebeci Mali Müşavir
Ar-Ge ve Teknokent Uzmanı