Stopaj Teşviki, Maaş – Huzur Hakkı Ayrımı ve İncelemede İspat Meselesi

Teknokentlerde faaliyet gösteren şirketlerde en çok karşılaştığım, en çok da yanlış uygulandığını gördüğüm konulardan biri şudur: Şirket ortağı, teknokent projesinde fiilen çalışıyorsa kendisine vergisiz ücret ödenebilir mi?

Cevap net: Evet, mümkündür.

Ama her “mümkün” olan şey gibi bunun da çok net şartları, çok net bir hukuki çerçevesi ve en önemlisi olası bir vergi incelemesinde yalın şekilde ispat edilmesi gereken belgeleri vardır.

Ben bu yazıda “olur mu?” sorusundan çok, “İnceleme geldiğinde nasıl savunulur?” sorusuna odaklanacağım.

1. Temel Kural: Şirket Ortağı da Çalışan Olabilir

Önce şu yanlış algıyı düzeltelim:

“Şirket ortağı teknokentte çalışamaz.”

Bu tamamen yanlış bir kabuldür.

Eğer şirket ortağı;

1. Bölgede yürütülen Ar-Ge, yazılım veya tasarım projesinde görev alabilecek yetkinliğe sahipse,
2. Bu yetkinliği destekleyen bir eğitim geçmişi ve diploması varsa,
3. Fiilen proje kapsamında çalışıyorsa,

o kişi şirket ortağı olmasına rağmen teknokent mevzuatı kapsamında ücretli çalışan kabul edilebilir.

Burada kilit kelime şudur: Fiilen çalışma

2. “Fiilen Çalışma” Nasıl İspat Edilir?

Vergi incelemelerinde kimse sizin niyetinize bakmaz. Belgeye bakar.

Bu nedenle şirket ortağının proje kapsamında çalıştığını ispatlayan unsurlar şunlardır:

• Kart okuma kayıtları
• Bölge içerisinde geçirilen süreler
• Proje bazlı görev tanımları
• Uzaktan çalışma varsa, Cumhurbaşkanı Kararı kapsamında uzaktan çalışma kayıtları
• Proje dokümanlarında yer alan rol ve sorumluluklar

Şunu açıkça söyleyeyim:

“Ortak ama yazılımcı” demek yetmez. O yazılımı yaptığını göstermek zorundasınız.

3. Maaş mı, Huzur Hakkı mı? En Kritik Ayrım

Şirket ortaklarının burada en çok düştüğü hata şudur: Teknik çalışma karşılığı alınan ücreti “huzur hakkı” sanmak.

Huzur hakkı nedir? Teknik tanımıyla:

Belli bir konuyu görüşmek üzere toplanan bir kurulun üyelerine, bu görevleri nedeniyle verilen paradır.

Yani;

• Yönetim kurulu toplantısına katılmak
• Şirketin idari işlerini yürütmek
• Karar alma süreçlerinde bulunmak

Huzur hakkıdır.

Ama;

• Kod yazmak
• Yazılım mimarisi kurmak
• Ar-Ge faaliyeti yürütmek
• Tasarım geliştirmek

Bu huzur hakkı değildir. Bu maaştır.

Bu ayrımı doğru yapmazsanız, stopaj teşviki de doğru uygulanmaz.

4. Anonim Şirketlerde Mutlaka Genel Kurul Kararı

Burada çok net konuşuyorum.

Anonim şirketlerde, yönetim kurulu üyesi aynı zamanda şirket ortağıysa ve kendisine maaş ödenecekse, bu ücret:

Ancak ve ancak genel kurul kararıyla belirlenebilir.

Türk Ticaret Kanunu’nun 407 ve 408. maddeleri bu konuda tartışmaya yer bırakmaz.

Genel kurul;

• Yönetim kurulu üyelerinin Ücretlerini Huzur haklarını İkramiye ve primlerini

belirlemekle yetkili tek organdır.

Genel kurul;

• Yürütme organı değildir
• Sürekli çalışan bir yapı değildir
• Ama hakimiyet sahibidir

Dolayısıyla teknopark projesinde fiilen çalışan yönetim kurulu üyesine ödenecek ücret, mutlaka genel kurulda karara bağlanmalıdır.

5. Limited Şirketlerde Durum

Şirket türü Limited Şirket ise, müdürler açısından da benzer bir yaklaşım gerekir. Ancak burada uygulamada müdürler kurulu / ortaklar kurulu kararları yeterli kabul edilmektedir.

Özetle:

Şirket türüne göre doğru karar mekanizması kurulmadan yapılan ödemeler, teknik olarak ne kadar doğru olursa olsun risklidir.

6. Örnek Karar Metni (İncelemeye Dayanıklı)

Uygulamada kullanılabilecek örnek bir karar metni şöyle olabilir:

ÖRNEK GENEL KURUL / YÖNETİM KURULU KARARI (Kriterlere Uyumlu Metin)

KARAR NO: … KARAR TARİHİ: … / … / 2026 TOPLANTI YERİ: …

Şirketimizin Teknopark İstanbul bünyesinde yürütmekte olduğu “………………” isimli 1907 STB kodlu yazılım projesi kapsamında, şirket ortaklarımızdan aynı zamanda yönetim kurulu üyesi olan Sn. Aziz Yıldırım’ın;

1. Ar-Ge/Yazılım/Tasarım faaliyeti kapsamında projede görev alabilecek bilgi, birikim ve yetkinliğe sahip olduğu, bu yetkinliğinin ilgili alandan mezuniyet diploması ile tevsik edildiği,
2. Proje kapsamında görevlerinin fiilen yürütüleceği, bu fiili çalışmanın Teknopark giriş-çıkış kayıtları (kart okuma), bölge içinde geçirilen süreler, dışarıda geçirilen süre kayıtları ve/veya yürürlükte bulunan mevzuat/ilgili Cumhurbaşkanı Kararı çerçevesinde uzaktan çalışma kayıtları ile belgelendirileceği,
3. Proje kapsamında icra edeceği görevlerin teknik çalışma (yazılım geliştirme/analiz/tasarım/test vb.) niteliğinde olduğu, bu kapsamda kendisine yapılacak ödemenin “huzur hakkı” değil ücret/maaş ödemesi olduğu; huzur hakkının ise yalnızca şirketin idari ve yönetimsel faaliyetlerine ilişkin kurul/organizasyon görevleri nedeniyle ayrıca belirlendiği,

hususları dikkate alınarak;

Sn. Aziz Yıldırım’a;

• Proje kapsamındaki teknik görevleri karşılığında aylık brüt 660.600 TL ücret ödenmesine (2026 yılı brüt asgari ücretinin 20 katı esas alınarak belirlenmiştir),
• Şirketin idari faaliyetleri ve yönetim kurulu görevi kapsamında ayrıca aylık brüt 66.060 TL huzur hakkı ödenmesine (2026 yılı brüt asgari ücretinin 2 katı esas alınarak belirlenmiştir),

oy birliğiyle karar verilmiştir.

İşbu kararda yer alan tutarların belirlenmesinde, ilgili mevzuat çerçevesinde teknopark/Ar-Ge stopaj teşviki uygulama şartlarının sağlanması, ayrıca kurumlar vergisi yönünden emsallere uygunluk ve örtülü kazanç dağıtımı riskinin gözetilmesi esas alınmıştır.

İmza:

Burada önemli olan rakamdan çok ayrımın doğru yapılmış olmasıdır.

7. Örtülü Kazanç Dağıtımı Riski Unutulmamalı

Şunu da net söylemek gerekir:

• Şirket ortaklarına ve yöneticilere ödenen yüksek tutarlı ücretler Kurumlar vergisi açısından örtülü kazanç dağıtımı riski taşır.

Bu nedenle;

• Ücret belirlenirken
• Piyasa koşulları
• Emsal ücretler
• Projedeki gerçek katkı

mutlaka dikkate alınmalıdır.

Stopaj teşviki uygulanıyor olması, her riskin ortadan kalktığı anlamına gelmez.

8. Gelir Vergisi Kanunu 86 – Beyanname Gerçeği

Önemli ama genelde gözden kaçan bir konuya da özellikle dikkat çekmek istiyorum.

2026 yılı için;

• Tek işverenden 5.300.000 TL’yi aşan ücret geliri
• Birden fazla işverenden ikinci ve sonraki işverenlerden 400.000 TL’yi aşan ücret geliri
• Toplamda 5.300.000 TL’yi aşan ücret geliri

olanlar, 1 Mart – 2 Nisan 2027 arasında yıllık beyanname vermek zorundadır.

Burada kritik nokta şudur:

Stopaj teşvikiyle yıl içinde terkin edilen vergiler, beyanname üzerinde ödenmiş vergi gibi düşülür.

Yani sadece ücret geliri varsa, ilave vergi çıkmaz.

9. 40 Kat Ücret Uygulaması – Gerçek Etki

Örnekle somutlaştıralım:

• 2026 brüt asgari ücret: 33.030,00 TL
• 40 katı: 1.321.200 TL / ay

Yıl içinde kademeli uygulandığında toplam ücret 15.854.400 TL’ye kadar çıkabilir.

Bu durumda:

• Beyanname verilir
• Ama stopaj teşviki nedeniyle Ek vergi ödeme zorunluluğu doğmaz (sadece ücret geliri varsa).

10. Son Söz

Özetle şunu söylüyorum:

• Teknoparklarda şirket ortakları da maaş alabilir
• Maaş – huzur hakkı ayrımı doğru yapılmalıdır
• Şirket türüne göre doğru karar organı çalıştırılmalıdır
• Fiili çalışma mutlaka belgelenmelidir
• Örtülü kazanç riski göz ardı edilmemelidir

Doğru kurgu, doğru belge ve doğru kararlarla; teknopark teşvikleri gerçek anlamda avantaja dönüşür.

Güven AYYILDIZ

SMMM / Ar-Ge ve Teknokent Uzmanı